RU

Предложение об увеличении доли BARRICK GOLD CORP. в акционерном капитале HIGHLAND GOLD MINING

30.10.2006

HIGHLAND GOLD сообщает о том, что компании HIGHLAND GOLD и BARRICK GOLD достигли предварительного соглашения относительно принципиальных условий увеличения участия компании BARRICK GOLD в  бизнесе HIGHLAND GOLD:

  • BARRICK GOLD увеличивает участие в акционерном капитале HIGHLAND GOLD до 34% в обмен на акции компаний BARRICK GOLD, которым принадлежит:
    • 50% доля BARRICK GOLD в ныне действующих совместных предприятиях
    • Четыре геологоразведочных проекта, принадлежащих BARRICK GOLD.
  • Назначение руководителей высшего звена из BARRICK GOLD на руководящие должности вHIGHLAND GOLD.
  • Назначение двух дополнительных представителей компании BARRICK GOLD в состав Совета Директоров HIGHLAND GOLD
  • Включение ведущих специалистов компании BARRICK в штат HIGHLAND GOLD.

Завершение сделки зависит кроме прочего от оформления официальных документов, получения одобрений от регулирующих органов в России и утверждения сделки акционерами HIGHLAND GOLD.

В рамках сделки HIGHLAND GOLD рассмотрит возможности привлечения финансовых средств доUS$50 млн. для дальнейшего развития бизнеса.

Джеймс Кросс, Председатель Совета директоров Highland Gold сказал:

«Эта сделка консолидирует наши взаимные интересы и будет благотворно способствовать продолжению нашей деятельности в России. Компания BARRICK доказала, что является ценным партнером с огромным опытом и знанием отрасли, и мы с удовольствием продолжим работу с сотрудниками компании».

В качестве финансового консультанта  данной сделки HIGHLAND GOLD привлекла компаниюJPMorgan Cazenove.

Предыстория сделки

BARRICK GOLD имеет продолжительные деловые взаимоотношения с HIGHLAND GOLD. Первое вхождение BARRICK в акционерный капитал HIGHLAND состоялось в июле 2003 г., когда BARRICK GOLD приобрела 10% акций HIGHLAND GOLD. В январе 2004 г., BARRICK GOLD и HIGHLAND GOLDзаключили соглашение, в соответствии с которым  BARRICK GOLD увеличила свой акционерный капитал до 17%. Данные соглашения обеспечили равные совместные права на участие в приобретении активов в определенных регионах России. В июле 2005 г. BARRICK подписалась на дополнительные акции в количестве 11,4 млн.шт., таким образом, увеличив совокупный акционерный капитал в HIGHLAND GOLD до 20%.

HIGHLAND GOLD получала техническую поддержку и консультативную помощь от специалистовBARRICK GOLD с начала взаимоотношений. BARRICK GOLD воспользовалась своим правом участия в развитии трех активов, приобретенных HIGHLAND GOLD после 2004 г. Алекс Дэвидсон, Исполнительный Вице-президент компании BARRICK по геологоразведочной деятельности и корпоративному развитию, входит в состав Совета Директоров HIGHLAND GOLD в качестве Неисполнительного Директора, и в дополнении к этому, руководители HIGHLAND GOLD и BARRICK GOLD, работающие в Москве, установили прочные рабочие взаимоотношения.

Причины сделки

BARRICK GOLD и HIGHLAND GOLD уверены, что обе компании заинтересованы в дальнейшем укреплении деловых взаимоотношений и в совместном развитии активов, успешно приобретенных HIGHLAND GOLD с 2001 г., с помощью высококлассной технической поддержки специалистовBARRICK GOLD. Активы HIGHLAND GOLD включают в себя работающие золотодобывающие рудники «Многовершинное» и «Дарасунский рудник», золоторудный проект «Майское» (на стадии пред-ТЭО), 50%-ю долю в полиметаллическом проекте «Новоширокинское» (о создании СП с компанией «Казцинк» было объявлено ранее) и 50%-ю долю в золоторудном проекте «Тасеевское» (на стадии пред-ТЭО).

Компания HIGHLAND GOLD уверена в том, что данный союз обеспечит серьезную основу для развития и роста добывающей деятельности компании на территории бывшего СССР.

Изменения в составе Совета Директоров, управлении и производственной деятельности

Рене Марион войдет в состав HIGHLAND GOLD в качестве Главного Операционного Директора. Скотт Перри займет должность Финансового Директора HIGHLAND GOLD.

BARRICK GOLD назначит двух дополнительных представителей компании в состав Совета Директоров HIGHLAND GOLD.

В результате данных назначений трое из десяти членов Совета Директоров будут представлятьBARRICK GOLD .

Рене Марион работает в составе BARRICK GOLD в течение 14 лет и в данный момент занимает должность Регионального Вице-президента по России и Центральной Азии корпорации BARRICK GOLD. Его опыт в горнорудной отрасли насчитывает 21 год, в течение которых он занимался операционной деятельностью, планированием и инжинирингом на горнорудных предприятиях в Северной Америке, оценкой потенциально приобретаемых месторождений, технико-экономических изысканиями, развитием производственных предприятий и объединением активов по всему миру. До назначения на нынешнюю должность в 2005 г. он занимал различные руководящие посты в головном офисе BARRICK GOLD в Торонто (Канада),  включая должность Вице-президента по вопросам технического сервиса.

Скотт Перри работает в BARRICK GOLD 8 лет и на данный момент занимает должность Финансового Директора BARRICK GOLD по России и Центральной Азии. До назначения в московский офис в 2006 г. Скотт работал в области финансового планирования и анализа в двух крупнейших подразделениях предприятий BARRICK в Северной Америке и Австралии. До перехода в BARRICK GOLD Скотт работал в компании Normandy Mining Ltd., которая на данный момент является частью  группы компаний Newmont. Г-н Перри является членом Австралийской Ассоциации Дипломированных Профессиональных Бухгалтеров.

Генри Хорн продолжит работу на посту Управляющего Директора HIGHLAND GOLD. Дополнительно, сотрудники BARRICK GOLD, работающие в Москве будут назначены на должности в HIGHLAND GOLD. Московские офисы компаний BARRICK GOLD и РУССДРАГМЕТ (управляющая компанияHIGHLAND GOLD) будут объединены.

Перечень активов, получаемых от BARRICK GOLD

HIGHLAND GOLD приобретает долю BARRICK GOLD в следующих компаниях:

  • Акции BARRICK GOLD в предприятии «Taseevskoye Netherlands B.V.», держателя 50% доли в совместном предприятии «Тасеевское»;
  • 100% акций BARRICK GOLD в компании «HB Ventures Netherlands B.V.» и ее лицензионные права на месторождения «Совиное», «Белая гора», «Мало-Федоровское» (50% по каждому из этих проектов уже принадлежат HIGHLAND GOLD);
  • 100% акций компании ООО «Баррик Ресорсес» (Barrick Resources LLC), держателя лицензий на перспективные площади «Любавинское», «Майя-Иникан» и «Сараса».
  • 100% акций ООО «Баррик Голд Кыргызстан» (BARRICK GOLD Kyrgyzstan LLP), держателя лицензий на месторождения Ункурташ и Кассан в Кыргызстане.

Вознаграждением в данной сделке выступит выпуск 34 492 305 обыкновенных акций HIGHLAND GOLD в пользу BARRICK GOLD.

Более подробная информация по золоторудным проектам:

Ункурташ:

  • Геологоразведочный проект на северо-западе Кыргызстана, в продвинутой стадии развития. Есть возможность валовой отработки запасов карьером.
  • Бороздовое опробование и программа алмазного бурения, проведенные BARRICK GOLD в 2005 г., определили значительные содержания на обширной территории.
  • Последующие результаты программы валового опробования привели  к улучшению содержаний и подтверждению возможности валовой разработки.
  • Программа реверсивного бурения (бурения с обратной промывкой), запланированная на 2006 г., нацелена на дальнейшее оконтуривание пластоообразного рудного тела и определениесодержания золота.

Кассан:

  • Масштабная перспективная площадь на стадии поисково-оценочных работ на северо-западе Кыргызстана.
  • Проект включает две площади золоторудной минерализации подобной типу проекта Ункурташ. Данная площадь включена в программу разведочного бурения на месторождении Ункурташ на 2006 г. 

Сараса:

  • Рудное поле на стадии поисково-оценочных работ площадью 400 кв.км, Алтайский край.
  • Площадь расположена в хорошо известном ртутно-добывающем районе, который недостаточно изучен на предмет золоторудной минерализации, но имеет отличительные признаки золоторудной минерализации типа Карлин. 
  • Программа донного геохимического опробования, проведенная летом-осенью 2006 года выявила перспективные золотоносные аномалии, которые на данный момент проходят оценку.

Майя-Иникан:

  • Масштабная площадь (3 733 кв.км) на стадии поисково-оценочных работ в Хабаровском крае с продолжительной историей геологоразведочных работ (начиная с 1930 г.). Площадь включает две смежных лицензии - Майя и Иникан.
  • Расположено в геологически перспективной местности  вблизи ныне работающего рудника на базе месторождения Тас-Юрях, известного высоким содержаниями золота в руде.
  • В 2006 г. BARRICK GOLD геохимическую съемку по вторичным ореолам рассеяния на всей лицензионной площади. На данный момент проводится анализ полученных результатов. Оценка обширной площади и выделение поисковых участков производится с использованием геологических, геофизических и геохимических материалов.

 Требования по финансированию

В качестве составной части данной сделки, компания HIGHLAND GOLD рассмотрит возможности привлечения финансовых средств до US$50 млн. для дальнейшего развития бизнеса. КомпанияBARRICK GOLD засвидетельствовала, что в случае если часть или вся данная сумма будет получена в результате выпуска акций, компания намерена выкупить необходимое количество акций для сохранения своего участия в размере 34%  в акционерном капитале HIGHLAND GOLD.

Соглашение о сотрудничестве

Как часть данной сделки подразумевается, что BARRICK GOLD и HIGHLAND GOLD подпишут Соглашение о сотрудничестве, которое будет регулировать текущие взаимоотношения между компаниями.

Кодекс Сити по слияниям и поглощениям

Несмотря на то, что Компания имеет зарегистрированный офис на о. Джерси, местоположение центрального управления Компании на данный момент находится вне пределов Великобритании, Нормандских Островов или острова Мэн. Соответственно, Комитет по поглощениям и слияниям[1]подтвердил, что Компания не подпадает под действие «Кодекса Сити по слияниям и поглощениям» и акционерам HIGHLAND GOLD не предоставляются какие-либо защитные льготы.

При изменении обстоятельств, включая вероятность дальнейшего изменения в составе Совета Директоров, Компания проконсультируется с «Комитетом по поглощениям и слияниям», чтобы убедиться, что данные изменения не заденут центральное управление Компании. В случае если  «Комитет по поглощениям и слияниям» подтвердит, что в результате таких изменений центральное управление Компании будет располагаться в Соединенном Королевстве, на Нормандских остовах или остове Мэн так что «Кодекса Сити по слияниям и поглощениям» станет применимым к Компании, будет сделано дополнительное сообщение.

Поскольку HIGHLAND GOLD не подпадает по действие «Кодекса Сити по слияниям и поглощениям», инвесторы должны знать, что акционеры (включая BARRICK GOLD) на данный момент имеют возможность увеличить свои доли в праве голоса в HIGHLAND GOLD до 30% и более без обязательного предложения о продаже акций согласно «Кодексу Сити по слияниям и поглощениям».

Последующие шаги

По подписании окончательных соглашений, будет созвано Внеочередное собрание акционеров для утверждения в числе прочего выпуска дополнительных акций в пользу  BARRICK GOLD. Завершение сделки ожидается к концу текущего года.
 

[1] орган надзора за поглощениями и слияниями, созданный в 1968 г. девятью ассоциациями различных финансово-кредитных учреждений; контролирует соблюдение "Кодекса Сити по поглощениям и слияниям"