RU

Заключение соглашения на сумму 400 миллионов долларов о приобретении доли в акционерном капитале Highland Gold компанией ООО «Millhouse»

04.12.2007

Highland Gold Mining Limited (“Highland Gold”) объявляет, что сегодня было подписано соглашение с компанией ООО «Millhouse» о приобретении доли в акционерном капитале, согласно которому ООО «Millhouse» приобретает за наличный расчет 65,050,000 новых обыкновенных акций компании Highland Gold по цене 151 пенс за одну обыкновенную акцию (“Первое приобретение”) а затем дополнительные 65,050,000 новых обыкновенных акций по такой же цене, после того как будет принято соответствующее решение акционеров (“Второе приобретение”).

Общая стоимость данных приобретений составит примерно 400 миллионов долларов США. Эти средства составят значительную часть финансирования Highland Gold, что позволит компании продолжить осуществление своей программы развития и снизит зависимость Компании от кредитного финансирования. Завершение Первого приобретения, которое состоится в соответствии с существующими полномочиями акционеров, ожидается примерно 11 декабря 2007 года. Второе приобретение зависит от принятие соответствующего решения акционерами на Внеочередном Общем Собрании Акционеров компании Highland Gold, которое должно состояться в ближайшее время. Завершение Второго приобретения ожидается вскоре после него. По завершению Первого приобретения доля компании ООО «Millhouse» составит 25.0% акционерного капитала, увеличенного на тот момент, а после завершения Второго приобретения составит 40.0% увеличенного акционерного капитала.

Компания ООО «Millhouse» расположена в Москве и занимается управлением активами и инвестированием в ряд отраслей промышленности, включая горную и металлургическую, недвижимость, фармацевтическую отрасль, производство потребительских товаров и средства массовой информации. Активы, находящиеся под ее управлением, включают значительную долю в компании Евраз Груп, занимающейся производством стали и разработкой полезных ископаемых, и контрольный пакет акций в проекте по добыче золота Двойное.

Джеймс Кросс, Председатель Совета Директоров компании Highland Gold, сказал: “Данная сделка предоставляет нам значительные финансовые средства, которые будут способствовать дальнейшему прогрессу на наших ключевых проектах развития. Теперь Highland Gold имеет акционера, имеющего сильные позиции в России. В дополнение к существующим отношениям с компанией Barrick, это создает серьезную платформу для нашего дальнейшего развития”.

Евгений Швидлер, Председатель Совета Директоров компании ООО «Millhouse», сказал: “Данная сделка полностью соответствует нашему подходу в отношении приобретений стратегических долей в компаниях с хорошим потенциалом роста. Мы полагаем, что наш инвестиционный и управленческий вклад в Highland поможет компании получить максимальную отдачу от того высококлассного портфеля активов, которым она располагает”.

Алекс Дэвидсон, Исполнительный Вице-Президент по геологоразведке и корпоративному развитию компании Barrick отметил: “Barrick приветствует инвестиции Millhouse в Highland Gold. Данная сделка значительно усиливает позиции Highland Gold в России и создает благоприятные условия для дальнейшего развития активов компании в интересах всех ее акционеров”.

В качестве советников Highland Gold выступали компании JPMorgan Cazenove и Rothschild. JPMorgan Cazenove исполняет роль Уполномоченного Консультанта (Nominated Adviser) компании Highland Gold.

Условия Соглашения о приобретении и Соглашения о сотрудничестве

Сегодня компания Highland заключила Соглашение о приобретении, в котором указаны сроки и условия приобретений. Новые обыкновенные акции, выпущенные для обоих приобретений, будут считаться полностью оплаченными акциями, и будут оцениваться на равных условиях по всем аспектам наряду с уже обращающимися акциями. Будет сделана заявка на Лондонскую фондовую биржу о допуске новых акций, выпущенных для обоих приобретений, к торгам на Альтернативном инвестиционном рынке. Получение допуска ожидается примерно 11 декабря 2007 года для Первого приобретения и в первой половине января 2008 года для Второго приобретения.

Highland Gold и ООО «Millhouse» также заключили Соглашение о сотрудничестве, которое обеспечивает независимость деятельности компании Highland Gold от ООО «Millhouse». Существующее Соглашение о сотрудничестве, подписанное компаниями Highland Gold и Barrick остается в силе с учетом ряда определенных поправок, в том числе уменьшение количества членов Совета Директоров, которое Компания может назначать, с 3 до 2.

Согласно условиям Соглашения о сотрудничестве, ООО «Millhouse» будет иметь право назначить несколько Директоров в Совет Директоров компании Highland Gold, в зависимости от доли участия. После завершения Первого приобретения она будет иметь право назначить 3 Директоров из 9, такое же положение сохранится после завершения Второго приобретения. ООО «Millhouse» будет так же иметь право назначить Управляющего директора, который не будет включен в Совет Директоров. Более подробная информация касательно Соглашения о сотрудничестве и состав Совета Директоров будут приведены в циркуляре для акционеров во время созыва Внеочередного Общего Собрания Акционеров. Джеймс Кросс останется Председателем Совета Директоров Highland Gold.

Закон о поглощениях

Несмотря на то, что компания Highland Gold зарегистрирована на Джерси, Комиссия Лондонской фондовой биржи ранее подтвердила, что на компанию Highland Gold не распространяется действие закона о поглощениях, и акционеры не будут обладать защитой, предоставляемой законом о поглощениях. Ожидается, что данное положение не изменится в связи с осуществлением сделки.

Так как на компанию Highland Gold в настоящее время не распространяется действие закона о поглощениях, инвесторы должны знать, что акционеры (включая Barrick, и, соответственно, ООО «Millhouse») могут увеличить свои доли в Highland Gold до любого уровня, и им не нужно будет делать обязательное предложение о выкупе согласно закону о поглощениях.

Внеочередное Общее Собрание Акционеров

Внеочередное Общее Собрание Акционеров, на котором будет предложено принять необходимое для осуществления данной сделки решение, пройдет в первой половине января 2008 года. Barrick, Иван Кулаков и ООО «Millhouse» берут на себя обязательство воспользоваться своим правом голоса и проголосовать за принятие данного решения Собранием акционеров Highland Gold.